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Highlander Silver Y Bear Creek Mining Se Unen Para CrearUna Empresa Líder En Crecimiento En El Sector De La Plata

Todas las cantidades monetarias se expresan en dólares canadienses, a menos que se indique lo contrario.

Toronto, Ontario, 19 de diciembre de 2025 – Highlander Silver Corp. (TSX: HSLV) («Highlander Silver») y Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) («Bear Creek») se complacen en anunciar que han firmado un acuerdo definitivo (el «Acuerdo de Arreglo») por el cual Highlander Silver y Bear Creek han acordado fusionar sus respectivos negocios mediante un plan de arreglo en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas (Columbia Británica) (el «Arreglo»). La empresa fusionada será gestionada por el equipo ejecutivo de Highlander Silver, con el apoyo del personal clave de Bear Creek.

Aspectos destacados de la empresa

• Crea una empresa líder en crecimiento en el sector de la plata al añadir el proyecto de plata Corani (el «Proyecto Corani»), uno de los yacimientos de plata primaria más grandes del mundo, a una base respaldada por el proyecto de oro y plata San Luis, de gran riqueza.
• Equipo directivo líder con experiencia demostrada en lograr un rápido crecimiento al tiempo que se impulsan proyectos en Sudamérica en colaboración con las comunidades y las autoridades gubernamentales.
• La sólida base de accionistas de la empresa combinada incluye instituciones globales y accionistas estratégicos, Augusta Capital, la familia Lundin y Eric Sprott; el balance de Highlander sigue estando bien capitalizado y libre de deuda tras la transacción.

Activos principales

Proyecto de oro y plata San Luis – Ancash, Perú

• Aloja recursos minerales indicados de 356 koz de oro («Au») a 24,4 g/t Au y 8,4 Moz de plata («Ag») a 579 g/t Ag, lo que lo sitúa entre los 10 proyectos de mayor ley a nivel mundial en las categorías de oro y plata.
• El rápido crecimiento del descubrimiento de la zona de Bonita ha arrojado sólidos resultados de perforación, entre los que se incluyen recientemente 23,9 m con 20,82 g/t Au y 31,53 g/t Ag (BOD-023); 23,6 m con 15,56 g/t Au y 74,49 g/t Ag (BOD-021); 23,4 m con 11,70 g/t Au y 26,10 g/t Ag (BOD-022)¹
• Los planes geofísicos y de perforación se darán a conocer en el nuevo año y sentarán las bases para la próxima fase de crecimiento e e en Bonita, al tiempo que permitirán avances.

Proyecto Corani – Puno, Perú

• Uno de los yacimientos de plata primaria más grandes del mundo, con permisos muy avanzados y acuerdos comunitarios de apoyo en vigor.
• Estudio de viabilidad de 2019 (tal y como se define a continuación) utilizando 18 USD/oz de plata: 532 millones de USD de VAN al 5 % y una TIR después de impuestos del 22,9 %; producción media anual de plata de 9,6 Moz durante la vida útil de la mina con un AISC² de 4,55 USD/oz de plata
• Reservas probadas y probables de 229 millones de onzas de plata; recursos minerales medidos e indicados (incluidas las reservas minerales) de 323 millones de onzas de plata, y recursos minerales inferidos adicionales de 84 millones de onzas de plata.
• Oportunidad de crecimiento que no ha sido objeto de perforaciones exploratorias en la última década, con oportunidades de exploración al norte, noreste y sur, y una zona aurífera relacionada y un objetivo de pórfido que explorar

Mina de oro y plata Mercedes – Sonora, México

• Mina subterránea en funcionamiento con una planta de procesamiento infrautilizada de 2000 tpd e infraestructura asociada; producción en 2024 de 40 220 oz de oro y 217 676 oz de plata
• Gran paquete de terrenos altamente prospectivos de 69 284 ha dentro de un cinturón prolífico; corredor principal de vetas abierto bajo cubierta a lo largo de más de 6 km de un rumbo prospectivo en gran parte sin explorar, con numerosos otros objetivos que explorar en múltiples estilos de mineralización
• Representa un activo aurífero atractivo con un importante potencial alcista que Highlander tratará de alinear con un operador responsable y bien financiado que pueda dar prioridad a la inversión en su futuro a largo plazo.

Daniel Earle, presidente y director ejecutivo de Highlander Silver, comentó: «Me complace presentar esta transacción a nuestros accionistas, ya que nos permite expandirnos al emergente mercado alcista estructural de la plata más allá de nuestro proyecto San Luis, de gran riqueza mineral». El proyecto Corani ya es uno de los yacimientos primarios de plata más grandes del mundo, pero aún ofrece un sólido potencial de crecimiento y descubrimiento. A los accionistas de Bear Creek, me gustaría darles una cálida bienvenida y comprometerme a honrar el legado de su empresa como pionera en la exploración de plata en Perú, sacando a la luz todo el potencial del proyecto Corani dentro de nuestra cartera».

Eric Caba, presidente y director ejecutivo de Bear Creek, comentó: «Estoy muy emocionado por la fusión de Bear Creek con Highlander Silver, que dará lugar a una empresa sólida, centrada en la plata, con un importante inventario de minerales, un balance limpio y una clara trayectoria de crecimiento liderada por nuestro proyecto insignia Corani».

Catherine McLeod-Seltzer, presidenta, y Peter Mitchell, presidente del comité especial de Bear Creek, añaden respectivamente: «El acuerdo con Highlander es una solución integral que, en primer lugar, ofrece a los accionistas de Bear Creek interesantes oportunidades futuras para obtener valor del proyecto Corani y participar en el proyecto San Luis de Highlander y, en segundo lugar, proporciona una solución elegante que elimina su considerable exposición a los problemas de liquidez y deuda de Bear Creek. Tras un proceso de revisión estratégica exhaustivo y disciplinado, en el que hemos contactado con numerosas contrapartes potenciales y hemos considerado cuidadosamente múltiples ofertas alternativas, estamos muy satisfechos de haber negociado el acuerdo con Highlander Silver, que ofrece la mejor vía de futuro para nuestros accionistas».

Bill Heissenbuttel, presidente y director ejecutivo de Royal Gold, comentó: «Con esta transacción, Corani pasa a manos de una empresa bien capitalizada con un equipo directivo que tiene experiencia en el desarrollo de proyectos a gran escala en América Latina. Me complace ver que esta transacción se materializa, ya que aumenta la exposición de Royal Gold al proyecto Corani, potencialmente a gran escala y de larga duración, y también promueve nuestro objetivo de simplificar la cartera que adquirimos con Sandstorm Gold mediante la conversión de activos no esenciales en participaciones que se ajustan a nuestro modelo de negocio».

Revisión estratégica de Bear Creek y ventajas del acuerdo para los accionistas de Bear Creek

Bear Creek llevó a cabo un proceso formal, exhaustivo y minucioso de revisión estratégica (la «Revisión Estratégica») durante los últimos nueve meses para explorar y evaluar las opciones estratégicas y financieras disponibles para Bear Creek con el objetivo final de restablecer la solidez del balance y aumentar el valor para los accionistas. El Comité Especial de Bear Creek, con la ayuda de sus asesores legales y financieros, se reunió con más de 100 partes y llevó a cabo un análisis exhaustivo de múltiples propuestas recibidas, incluyendo joint ventures, transacciones de activos y corporativas. El Comité Especial determinó que el acuerdo con Highlander era la oferta más ventajosa para los accionistas de Bear Creek (los «Accionistas de Bear Creek»).

Ventajas para los accionistas de Bear Creek

• Exposición continua al proyecto Corani: crea una vía viable a corto plazo para la construcción y explotación del proyecto Corani, uno de los yacimientos polimetálicos de plata con todos los permisos necesarios más grandes del mundo, con 229 millones de onzas de plata y 4400 millones de libras de plomo y zinc combinados en reservas minerales probadas y probables, lo que libera el valor largamente infravalorado para los accionistas de Bear Creek.
• Activos complementarios: Combina las importantes reservas minerales de plata del proyecto Corani con la propiedad de desarrollo de oro y plata de San Luis, en rápido avance, de Highlander, para establecer un inventario de metales preciosos y básicos de primer nivel y una cartera orgánica de proyectos en Perú que proporcionen un crecimiento a corto y largo plazo.
• Estabiliza el capital circulante de Bear Creek: La colocación privada (tal y como se define a continuación) de acciones ordinarias de Bear Creek («acciones de Bear Creek») por parte de Highlander Silver proporciona liquidez inmediata y demuestra la confianza de Highlander Silver en el acuerdo.
• Sólida base financiera: Participación en una empresa proforma financieramente sólida, con una fuerte posición de caja, sin deuda y con un sólido grupo de accionistas que la respaldan, entre los que se encuentran Augusta Group, la familia Lundin y Eric Sprott. El acuerdo elimina la deuda y la carga de Bear Creek (que asciende a un total de 121 millones de dólares estadounidenses a 30 de septiembre de 2025) y reduce significativamente el riesgo de liquidez y de continuidad de las actividades para los accionistas de Bear Creek.
• Perfil mejorado en los mercados de capitales: Participación en una empresa orientada al crecimiento con una mayor masa crítica, con una capitalización bursátil combinada de aproximadamente 625 millones de dólares, que se beneficiará de una mayor liquidez y del potencial de ampliar la exposición al mercado y normalizar las relaciones entre el precio y el valor liquidativo.
• Apoyo de los iniciados: Todos los consejeros y directivos de Bear Creek, así como los principales accionistas de Bear Creek, Royal Gold, Inc. («Royal Gold») y Equinox Gold Corp. («Equinox»), han firmado acuerdos de apoyo al voto a favor del Acuerdo, que representan aproximadamente el 34 % de las acciones en circulación de Bear Creek.
• Reestructuración de la deuda: Las obligaciones de deuda en circulación con Equinox y las filiales de Royal Gold se reestructuran de manera que se preserve la exposición de los accionistas de Bear Creek al proyecto Corani.

Detalles del Acuerdo

Bear Creek y Highlander Silver celebraron un acuerdo definitivo el 18 de diciembre de 2025, en virtud del cual Highlander Silver adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de Bear Creek mediante un plan de acuerdo estatutario en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas (Columbia Británica).

Los accionistas de Bear Creek recibirán 0,1175 acciones ordinarias del capital de Highlander Silver (las «acciones de Highlander», y dicha proporción será la «proporción de canje de Highlander» ) a cambio de cada acción de Bear Creek que posean inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor del acuerdo. Una vez completado el acuerdo, los actuales titulares de acciones de Highlander («accionistas de Highlander») y los antiguos accionistas de Bear Creek poseerán aproximadamente el 82 % y el 18 % del total de acciones de Highlander emitidas y en circulación, respectivamente, sobre una base totalmente diluida.

Highlander Silver espera emitir un total de aproximadamente 34 450 672 acciones de Highlander a los accionistas de Bear Creek, sobre la base de las acciones de Bear Creek en circulación a la fecha de este anuncio. Highlander Silver también podrá emitir hasta aproximadamente 346 253 acciones adicionales de Highlander, sujetas, como parte del Acuerdo, a la conversión en acciones de Bear Creek de determinados valores convertibles de Bear Creek en el momento de la entrada en vigor del Acuerdo. Las opciones sobre acciones «in-the-money» (determinadas como «in-the-money» en la fecha del Acuerdo de Acuerdo), las unidades de acciones restringidas (las «RSU») y las unidades de acciones diferidas (las «DSU») de Bear Creek en circulación inmediatamente antes de la fecha de entrada en vigor del Acuerdo (ya sean consolidadas o no) se consolidarán inmediatamente y se convertirán, como parte del Acuerdo, en acciones de Bear Creek, y sus titulares recibirán el número de acciones de Highlander al que tengan derecho por dichas acciones de Bear Creek en virtud del Acuerdo, sobre la base de la relación de canje . Las opciones fuera del dinero de Bear Creek (determinadas como «fuera del dinero» en la fecha del Acuerdo de Arreglo) se cancelarán sin ningún pago y los titulares de dichas opciones fuera del dinero dejarán de tener derechos en virtud de las opciones canceladas.

Los warrants en circulación de Bear Creek se tratarán de acuerdo con sus términos y se espera que continúen cotizando en la Bolsa de Valores de Toronto ( ) (TSXV) con el símbolo «BCM.WT». Tras la entrada en vigor del Acuerdo, los warrants de Bear Creek podrán ejercerse para adquirir acciones de Highlander.

Además, Highlander Silver también ha celebrado acuerdos con filiales de Royal Gold y Equinox para liquidar toda la deuda pendiente de Bear Creek con dichas partes, sujeto a la finalización de la Transacción (los «Acuerdos de Liquidación de Deuda» y, junto con el Acuerdo, la «Transacción»).

Se espera que la Transacción se cierre en el primer trimestre de 2026, sujeto a la recepción de todas las aprobaciones judiciales, regulatorias y bursátiles necesarias. Tras la finalización del Acuerdo, las acciones de Highlander seguirán cotizando en la Bolsa de Valores de Toronto y las acciones de Bear Creek serán retiradas de la TSXV.

Acuerdos de liquidación de deuda

Highlander Silver ha celebrado acuerdos definitivos para: (i) liquidar las obligaciones de deuda pendientes de Bear Creek con Equinox y determinadas filiales de Royal Gold; y (ii) rescindir las obligaciones de flujo de oro y plata entre Bear Creek y una filial de Royal Gold en virtud del acuerdo de flujo de Mercedes.

Royal Gold recibirá una contraprestación en efectivo de 6,2 millones de dólares estadounidenses, una regalía incremental garantizada del 1,75 % sobre el rendimiento neto de la fundición del proyecto Corani y una regalía no garantizada del 2 % sobre el rendimiento neto de la fundición de la mina Mercedes, junto con ciertas garantías de la matriz de Highlander Silver. La actual regalía garantizada del 1 % sobre el rendimiento neto de la fundición del proyecto Corani de Royal Gold se mantendrá, de modo que Royal Gold conservará una regalía garantizada total del 2,75 % sobre el rendimiento neto de la fundición del proyecto Corani (la «Corani NSR»). Highlander Silver podrá recomprar el 0,5 % de la Corani NSR por 25 millones de dólares estadounidenses hasta la fecha que sea anterior entre: (i) el 1 de enero de 2033; y (ii) la fecha que sea 6 meses después de que se tome la decisión final de inversión («FID»). Si la FID se obtiene antes del 31 de diciembre de 2028, Highlander Silver podrá recomprar el 0,75 % de la NSR de Corani por 30 millones de dólares estadounidenses.

Equinox recibirá 1,6 millones de dólares estadounidenses en efectivo y un 0,5 % de regalías netas de fundición sin garantía sobre el proyecto Corani (las «regalías netas de fundición de Equinox»). Highlander Silver podrá recomprar el 0,167 % de la NSR de Equinox por 8,3 millones de dólares estadounidenses hasta la fecha que sea anterior entre: (i) el 1 de enero de 2033; y (ii) la fecha que sea 6 meses después de una FID.

Los acuerdos de liquidación de la deuda están condicionados al cierre del acuerdo.

Simultáneamente a la firma del acuerdo, tanto Royal Gold como Equinox han acordado de maner e prorrogar el periodo de devengo de intereses de las deudas convertibles de Bear Creek con ambas partes desde el 31 de diciembre de 2025 hasta la fecha que sea anterior entre: (i) la fecha de cierre del acuerdo y (ii) la rescisión del acuerdo de conformidad con sus términos (el «aplazamiento de intereses»). A 30 de septiembre de 2025, se habían devengado aproximadamente 3,9 millones de dólares en concepto de intereses pagaderos a las partes. Las obligaciones fijas de entrega de oro a Royal Gold en virtud del acuerdo de streaming de Mercedes continuarán hasta el cierre del Acuerdo.

Tanto Royal Gold como Equinox son «partes relacionadas» de Bear Creek, y los Acuerdos de Liquidación de Deuda y el Aplazamiento de Intereses constituyen «transacciones con partes relacionadas» (tal y como se definen ambos términos en las políticas de la TSXV y la MI 61-101). Bear Creek tiene la intención de acogerse a la exención de los mercados especificados del requisito de valoración formal establecido en la subsección 5.5(b) de la MI 61-101 y pretende solicitar la aprobación de los accionistas desinteresados de Bear Creek, excluyendo a estos efectos los votos de cualquier persona que lo requiera en virtud de la MI 61-101 en la Junta de Bear Creek (tal y como se define a continuación).

Colocación privada simultánea sin intermediarios

Al mismo tiempo que se firmó el Acuerdo de Arreglo, Highlander Silver firmó un acuerdo de suscripción con Bear Creek según el cual Highlander Silver suscribirá 50 000 000 de acciones de Bear Creek a un precio de 0,36 dólares por acción de Bear Creek, con unos ingresos brutos de 18 millones de dólares, para adquirir aproximadamente el 14,6 % de la participación en Bear Creek (la «Colocación Privada»). Bear Creek utilizará los ingresos de la Colocación Privada para la fianza, la investigación del emplazamiento, la exploración y los estudios del Proyecto Corani, así como para fines generales de capital circulante en Mercedes. Se espera que el cierre de la Colocación Privada se complete el 30 de diciembre de 2025 y no está supeditado a la finalización del Acuerdo.

La Colocación Privada está sujeta a la aprobación de la TSXV y otras aprobaciones reglamentarias habituales. No se pagará ninguna comisión de intermediación en relación con la Colocación Privada. Las acciones de Bear Creek emitidas en el marco de la colocación privada estarán sujetas a un período de retención legal de cuatro meses y un día, de conformidad con la legislación canadiense en materia de valores. Las acciones de Bear Creek emitidas en el marco de la colocación privada no han sido ni serán registradas en virtud de la Ley de Valores de Estados Unidos de 1933, en su versión modificada (la «Ley de Valores de Estados Unidos»), ni de la legislación en materia de valores de ningún estado de Estados Unidos. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores de Bear Creek, ni habrá ninguna oferta o venta de valores de Bear Creek en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal antes de su registro o calificación en virtud de las leyes de valores de dicha jurisdicción.

De conformidad con el Acuerdo, las acciones de Bear Creek en poder de Highlander Silver se cancelarán de acuerdo con los términos del Acuerdo y no se emitirán acciones de Highlander ni ninguna otra compensación en relación con dicha cancelación.

Condiciones y calendario de la transacción

El Acuerdo se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo aprobado por un tribunal en virtud de la Ley de Sociedades Anónimas (Columbia Británica) y requerirá la aprobación de: (i) al menos el 66⅔ % de los votos emitidos por los accionistas de Bear Creek, , (ii) el 66⅔ % de los votos emitidos por los accionistas de Bear Creek y los titulares de opciones sobre acciones, RSU y DSU (en conjunto, los «titulares de valores de Bear Creek»), que votarán juntos como una sola clase, y, si es necesario, (iii) la mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas desinteresados de Bear Creek, excluyendo a estos efectos los votos de cualquier persona que lo requiera en virtud del Instrumento Multilateral 61-101 de la Comisión de Valores de Columbia Británica ( ) – Protección de los titulares minoritarios de valores en transacciones especiales .

El Acuerdo requerirá la aprobación de una mayoría simple de los votos emitidos por los accionistas de Highlander.

El Acuerdo de Arreglo incluye las declaraciones y garantías habituales para una transacción de esta naturaleza, así como los compromisos habituales durante el período provisional en relación con el funcionamiento de los negocios de Highlander Silver y Bear Creek. El Acuerdo de Arreglo también incluye las protecciones habituales en favor de Highlander Silver y Bear Creek. Con respecto a Highlander Silver, estas protecciones incluyen disposiciones de exclusión fiduciaria, compromisos de no solicitación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior. En lo que respecta a Bear Creek, estas protecciones incluyen una cláusula de rescisión fiduciaria. El acuerdo de liquidación incluye una indemnización por rescisión de 8 millones de dólares que deberá pagar Bear Creek en caso de que el acuerdo de liquidación se rescinda en determinadas circunstancias, y una indemnización por rescisión inversa de 8 millones de dólares que deberá pagar Highlander Silver en caso de que el acuerdo de liquidación se rescinda en determinadas circunstancias.

Además de las aprobaciones de los titulares de valores y los tribunales, el Acuerdo está sujeto a las aprobaciones reglamentarias aplicables, las aprobaciones de la bolsa de valores y el cumplimiento de otras condiciones de cierre habituales en transacciones de esta naturaleza. Se espera que el Acuerdo se cierre en el primer trimestre de 2026.

Ninguno de los valores que se emitirán en virtud del Acuerdo ha sido ni será registrado en virtud de la Ley de Valores de los Estados Unidos ni de ninguna ley estatal sobre valores, y se prevé que los valores que puedan emitirse en virtud del Acuerdo se emitan al amparo de las exenciones disponibles de dichos requisitos de registro en virtud del artículo 3(a)(10) de la Ley de Valores de los Estados Unidos y de las exenciones aplicables en virtud de las leyes estatales sobre valores. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de oferta de compra de valores.

Se incluirán más detalles del Acuerdo en circulares informativas de gestión separadas que prepararán Bear Creek (la «Circular de Bear Creek») y Highlander Silver (la «Circular de Highlander») que se entregarán a los accionistas de Bear Creek y a los accionistas de Highlander, respectivamente, antes de la junta de titulares de valores de Bear Creek (la «Junta de Bear Creek») y la junta de accionistas de Highlander (la «Junta de Highlander»), que se prevé que se celebren en febrero de 2026. Se pondrá a disposición una copia del Acuerdo de Arreglo en los perfiles SEDAR+ de Bear Creek y Highlander Silver en www.sedarplus.ca. La Circular de Bear Creek y la Circular de Highlander también estarán disponibles en los perfiles SEDAR+ de Bear Creek y Highlander Silver antes de la Reunión de Bear Creek y la Reunión de Highlander.

Recomendación de los consejos de administración

El consejo de administración de Highlander Silver (el «Consejo de Highlander»), tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos externos, aprobó por unanimidad, entre otras cosas, el Acuerdo, la suscripción de Acciones de Bear Creek en el marco de la Colocación Privada y los Acuerdos de Liquidación de Deudas. El Consejo de Highlander ha determinado que el Acuerdo redunda en el mejor interés de Highlander Silver y recomienda por unanimidad que los accionistas de Highlander voten a favor de aprobar el Acuerdo en la Junta de Highlander.

Basándose en la recomendación unánime de un comité especial de consejeros independientes de Bear Creek (el «Comité Especial») y tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos externos, el consejo de administración de Bear Creek (el «Consejo de Bear Creek») ha aprobado por unanimidad el Acuerdo y ha determinado que este redunda en el mejor interés de Bear Creek y que la contraprestación que recibirán los accionistas de Bear Creek es justa, desde el punto de vista financiero, para los accionistas de Bear Creek. El Consejo de Bear Creek recomienda por unanimidad que los accionistas de Bear Creek voten a favor de la aprobación del Acuerdo en la Junta de Bear Creek.

BMO Capital Markets y Stifel Nicolaus Canada Inc. han proporcionado opiniones de imparcialidad a la Junta de Bear Creek en relación con la Transacción.

Acuerdos de apoyo al voto

Todos los consejeros y directivos de Highlander Silver y Bear Creek apoyan la Transacción y han firmado los acuerdos de apoyo al voto habituales, por los que se comprometen a votar sus acciones de Highlander o Bear Creek, respectivamente, a favor del Acuerdo. Royal Gold y Equinox también han celebrado un acuerdo de apoyo al voto con Highlander Silver para votar sus acciones de Bear Creek a favor del Acuerdo, lo que da como resultado que aproximadamente el 34 % de todas las acciones emitidas y en circulación de Bear Creek y el 31 % de todas las acciones emitidas y en circulación de Highlander estén sujetas a acuerdos de apoyo al voto para respaldar la Transacción. El acuerdo de apoyo al voto puede rescindirse en determinadas circunstancias, entre las que se incluyen, sin limitación, la rescisión de los acuerdos de liquidación de deuda (en el caso de Royal Gold) o del acuerdo de acuerdo.

Asesores y abogados

Canaccord Genuity Corp. y Minmetals Securities Co., Ltd., con sede en China, actúan como asesores financieros de Highlander Silver. Osler, Hoskin & Harcourt LLP actúa como asesor legal de Highlander Silver.

BMO Capital Markets y BLB Advisory EIRL actúan como asesores financieros de Bear Creek. Stifel Nicolaus Canada Inc. actúa como asesor financiero independiente del Comité Especial. Borden Ladner Gervais LLP actúa como asesor legal canadiense de Bear Creek.

Acerca de Highlander Silver

Highlander Silver se centra principalmente en el avance del proyecto aurífero y argentífero San Luis, de gran riqueza, situado junto a la antigua mina Pierina, en el centro de Perú. San Luis alberga recursos minerales indicados de 356 koz Au a 24,4 g/t Au y 8,4 Moz Ag a 579 g/t Ag, y se encuentra entre los 10 proyectos de mayor ley a nivel mundial en las categorías de oro y plata, según ³ . Entre los principales accionistas de Highlander Silver se encuentran el Grupo Augusta, que cuenta con un historial excepcional de creación de valor con un total de más de 4500 millones de dólares en transacciones de salida, y los accionistas estratégicos, la familia Lundin y Eric Sprott.

Acerca de Bear Creek

Bear Creek es un productor de metales preciosos con un activo de desarrollo totalmente autorizado, el proyecto Corani en Puno, Perú, uno de los yacimientos de plata totalmente autorizados más grandes del mundo, que destaca por sus importantes reservas y recursos minerales, sus bajos costes operativos estimados y el abrumador apoyo de la comunidad. La mina Mercedes en Sonora, México, es una mina de oro generadora de flujo de caja con un potencial operativo al alza y un interesante potencial de exploración.

Divulgación de alerta temprana – Royal Gold

Royal Gold es propietaria beneficiaria, directa o indirectamente, o ejerce control o dirección sobre 58 381 399 acciones de Bear Creek, lo que representa aproximadamente el 19,9 % de las acciones emitidas y en circulación de Bear Creek sobre una base no diluida. 

La sede central de Bear Creek se encuentra en Suite 3200, 733 Seymour Street, Vancouver, Columbia Británica, V6B 0S6, Canadá. La sede central de Royal Gold se encuentra en 1144 15th St., Suite 2500, Denver, Colorado, 80202, Estados Unidos.

Las acciones de Bear Creek se mantienen con fines de inversión. Sujeto al acuerdo de apoyo al voto, Royal Gold y sus filiales pueden, de vez en cuando, dependiendo de las condiciones del mercado y otras condiciones, aumentar o disminuir su propiedad efectiva, control o dirección sobre los valores de Bear Creek a través de transacciones de mercado, acuerdos privados o de otro tipo.

Royal Gold presentará un informe de alerta temprana en el perfil SEDAR+ de Bear Creek, que también puede obtenerse poniéndose en contacto con Royal Gold en 1144 15thStreet, Suite 2500, Denver, Colorado, 80202, Estados Unidos, a la atención de Alistair Baker, vicepresidente sénior de Relaciones con los Inversores y Desarrollo Empresarial, tel.: (303) 573-1660.

Contacto para información

Highlander Silver

Arun Lamba, vicepresidente de desarrollo corporativo
Correo electrónico: [email protected]

Bear Creek

Barbara Henderson, vicepresidenta de Comunicaciones Corporativas
Teléfono directo: 604-628-1111
Correo electrónico: [email protected]
www.bearcreekmining.com

Medidas financieras no sujetas a las NIIF

Este comunicado de prensa contiene la medida de rendimiento «costos sostenidos totales» (AISC), que se deriva del estudio de viabilidad de 2019 y no está definida en las NIIF (la «medida financiera no sujeta a las PCGA»). Bear Creek cree que esta medida financiera no sujeta a las PCGA, además de las medidas convencionales preparadas de acuerdo con las NIIF, proporciona a los inversores una mayor capacidad para evaluar el proyecto Corani.

La medida financiera no sujeta a los PCGA tiene por objeto proporcionar información adicional y no debe considerarse de forma aislada ni como sustituto de las medidas de rendimiento elaboradas de conformidad con las NIIF como indicador de rendimiento. La medida financiera no sujeta a los PCGA no tiene ningún significado estandarizado prescrito por las NIIF y, por lo tanto, puede no ser comparable con otras emisoras con descripciones similares.

Información científica y técnica

La información científica y técnica que figura en el comunicado de prensa relativo al Proyecto Corani se ha extraído del informe técnico titulado «Bear Creek Mining Corani Project NI 43-101 Technical Report» (Informe técnico NI 43-101 del Proyecto Corani de Bear Creek Mining), con fecha del 17 de diciembre de 2019 (el «Estudio de viabilidad de 2019»). La información científica y técnica incluida en el comunicado de prensa relativa a la mina Mercedes se ha extraído del informe técnico titulado «Informe técnico NI 43-101 sobre la mina de oro y plata Mercedes, en el estado de Sonora (México)», con fecha del 30 de septiembre de 2024.

La información técnica contenida en este comunicado de prensa con respecto a Bear Creek ha sido revisada y aprobada por Donald Mc Iver, miembro de la SEG y miembro de la Aus-IMM. El Sr. Mc Iver es vicepresidente de Exploración y Geología de Bear Creek Mining Corporation, y es una persona cualificada a los efectos de la Norma Nacional 43-101 – Normas de Divulgación para Proyectos Mineros («NI 43-101»).

A menos que se indique lo contrario, la información científica y técnica contenida en el comunicado de prensa relativa al proyecto San Luis se ha extraído del informe técnico titulado «Informe técnico sobre la propiedad San Luis», con fecha del 15 de enero de 2025.

La información técnica contenida en este comunicado de prensa con respecto a Highlander Silver ha sido revisada y aprobada por el Dr. Sergio Gelcich, P.Geo., vicepresidente de Exploración de Highlander Silver, quien es una «persona calificada» según se define en el Instrumento Nacional 43-101, Normas de divulgación para proyectos mineros.

Declaraciones prospectivas

Este comunicado de prensa contiene «información prospectiva» en el sentido de la legislación canadiense aplicable en materia de valores. Todas las declaraciones, salvo las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas y se basan en expectativas, estimaciones y proyecciones a la fecha de este comunicado de prensa . Cualquier declaración que implique discusiones con respecto a predicciones, expectativas, creencias, planes, proyecciones, objetivos, suposiciones, eventos futuros o rendimiento (a menudo, pero no siempre, utilizando frases como «espera» o «no espera», «se espera», «anticipa» o «no anticipa», «planea», «presupuesto», «programado», «previsiones», «estimaciones», «cree» o «pretende» o variaciones de tales palabras y frases, o que afirman que determinadas acciones, eventos o resultados «pueden» o «podrían», «serían», «podrían» o «serán» tomados para ocurrir o lograrse) no son declaraciones de hechos históricos y pueden ser declaraciones prospectivas.

En este comunicado de prensa, las declaraciones prospectivas se refieren, entre otras cosas, a declaraciones relativas a: la adquisición propuesta por Highlander Silver de todas las acciones de Bear Creek de conformidad con el Acuerdo y los términos del mismo; la obtención de las aprobaciones necesarias de los accionistas, los tribunales y las autoridades reguladoras para el Acuerdo; el calendario previsto para completar la Transacción; el tratamiento de los warrants de Bear Creek y su cotización continuada; la fecha de la Junta de Bear Creek y la Junta de Highlander y el envío por correo de los folletos informativos de la dirección al respecto; los Acuerdos de aplazamiento de intereses y liquidación de deudas; los términos y condiciones en virtud de los cuales se completará la Transacción, si es que se completa; los beneficios previstos de la Transacción; y la presentación prevista de materiales en SEDAR+. Estas declaraciones prospectivas no son garantías de resultados futuros e implican riesgos e incertidumbres que pueden hacer que los resultados reales difieran materialmente de los resultados potenciales discutidos en las declaraciones prospectivas.

Con respecto a las declaraciones prospectivas, Highlander Silver y Bear Creek se han basado en ciertas suposiciones que consideran razonables en este momento, incluidas suposiciones sobre la capacidad de las partes para recibir, de manera oportuna y en condiciones satisfactorias, las aprobaciones necesarias de los organismos reguladores, los tribunales, los accionistas, la bolsa de valores y otros terceros, así como la capacidad de las partes para cumplir, de manera oportuna, las demás condiciones para la finalización de la Transacción. Este calendario puede cambiar por varias razones, entre ellas retrasos imprevistos en la preparación de los materiales para la reunión; la imposibilidad de obtener las aprobaciones necesarias de los organismos reguladores, los tribunales, los accionistas, la bolsa de valores u otros terceros en el plazo previsto, o la necesidad de tiempo adicional para cumplir las demás condiciones para la finalización de la Transacción. Por consiguiente, los lectores no deben confiar indebidamente en las declaraciones prospectivas y la información contenida en este comunicado de prensa con respecto a estos plazos.

Los riesgos e incertidumbres que pueden causar tales diferencias incluyen, entre otros: el riesgo de que la Transacción o la Colocación Privada no se completen a tiempo, si es que se completan; que no se cumplan las condiciones para la consumación de la Transacción o la Colocación Privada; el riesgo de que la Transacción o la Colocación Privada impliquen costos, responsabilidades o retrasos inesperados; la posibilidad de que se inicien procedimientos legales contra Highlander Silver, Bear Creek y/u otros en relación con la Transacción o la Colocación Privada y el resultado de dichos procedimientos; la posible ocurrencia de un evento, cambio u otra circunstancia que pudiera dar lugar a la terminación de la Transacción; los riesgos relacionados con la imposibilidad de obtener las aprobaciones necesarias de los accionistas, los tribunales y las bolsas de valores; otros riesgos inherentes a la industria minera. La no obtención de las aprobaciones necesarias, o el incumplimiento por parte de las partes de las condiciones para completar la Transacción, la Colocación Privada o los Acuerdos de Liquidación de Deuda, puede dar lugar a que la Transacción, la Colocación Privada o los Acuerdos de Liquidación de Deuda no se completen en los términos propuestos, o no se completen en absoluto. Además, si la Transacción o la Colocación Privada no se completan, el anuncio de la Transacción y la Colocación Privada y la dedicación de recursos sustanciales de Highlander Silver y Bear Creek para completar la Transacción y la Colocación Privada podrían tener un impacto adverso significativo en el precio de las acciones de Highlander Silver y Bear Creek, sus relaciones comerciales actuales y en las operaciones, la situación financiera y las perspectivas actuales y futuras de Highlander Silver y Bear Creek.

Ni la Bolsa de Valores de Toronto (TSX Venture Exchange) ni su proveedor de servicios de regulación (tal y como se define este término en las políticas de la TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado de prensa.

Declaración sobre las reservas y recursos minerales del proyecto Corani

Las estimaciones de los recursos y reservas minerales del proyecto Corani que se exponen a continuación se han extraído del estudio de viabilidad de 2019, cuya copia se encuentra archivada en el perfil SEDAR+ de Bear Creek. Los recursos minerales que se indican a continuación no son reservas minerales y, como tales, no han demostrado su viabilidad económica.

Notas:

1. Las reservas minerales se han estimado utilizando las definiciones del Instituto Canadiense de Minería, Metalurgia y Petróleo (CIM).
2. Las reservas minerales se han estimado utilizando los siguientes precios de los metales: 20,00 dólares estadounidenses por onza de plata, 1,00 dólar estadounidense por libra de zinc y 0,95 dólares estadounidenses por libra de plomo, utilizando un factor de ingresos de 1,00 para el diseño del pozo.
3. Solo se ha considerado como reservas el material de tipo toba premineral.
4. Los grados de corte NSR utilizados son iguales o superiores a: 10,79 dólares estadounidenses por tonelada.
5. La fecha de vigencia de estas reservas minerales es el 5 de noviembre de 2019.
6. Los totales/promedios pueden no coincidir debido al redondeo de las toneladas y leyes individuales.
7. Las toneladas y leyes que se muestran arriba se consideran una reserva mineral porque se ha demostrado que son económicamente viables a través del modelo financiero del proyecto Corani utilizando los siguientes precios de los metales: 18,00 dólares estadounidenses por onza de plata, 1,10 dólares estadounidenses por libra de zinc y 0,95 dólares estadounidenses por libra de plomo.

Notas:

1. Valor de corte: 10,79 dólares estadounidenses por tonelada, que cubre los costes de procesamiento y los gastos generales y administrativos.
2. Los recursos minerales incluyen las reservas minerales.
3. Los recursos minerales no son reservas minerales y, como tales, no han demostrado su viabilidad económica.

¹ Véanse los comunicados de prensa: «Highlander Silver informa de un nuevo descubrimiento en la zona de Kusy, en Bonita, con las leyes más altas hasta la fecha: 23,6 m con 15,56 g/t de oro y 74,49 g/t de plata» – 6 de octubre de 2025 y «Highlander Silver informa de resultados récord y un nuevo descubrimiento: 23,9 m con 20,82 g/t de oro y 31,53 g/t de plata y 23,4 m con 11,70 g/t de oro y 26,10 g/t de plata en perforaciones poco profundas» – 1 de diciembre de 2025

² Medida financiera no sujeta a los PCGA, véase «Medidas financieras no sujetas a los PCGA».

³ Clasificaciones de S&P Global, incluido el proyecto aurífero y argentífero de San Luis.