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Bear Creek MiningCierre De La Colocación Privada
11 de marzo de 2025, Vancouver, Columbia Británica – Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) (“Bear Creek” o la “Compañía”) se complace en anunciar que, además del comunicado de prensa de la Compañía de fecha 4 de marzo de 2025, la colocación privada de compra de 64.445.000 acciones ordinarias de la Compañía (cada una, una “Acción” y colectivamente, las “Acciones”), a un precio de C$0.225 por Acción (el “Precio de Oferta”) por unos ingresos brutos totales de C$14.500.125 (la “Oferta”).
La Oferta fue suscrita por BMO Capital Markets, como único bookrunner, y Canaccord Genuity Corp. (conjuntamente, los “Aseguradores”). La Sociedad pagó a las Entidades Aseguradoras una comisión en efectivo de 522.004,50 dólares, equivalente al 6,0% de los ingresos brutos percibidos por la Sociedad por la emisión y venta de 38.667.000 Acciones. La Sociedad no abonará ninguna otra prima, comisión de intermediación o comisión en relación con la Oferta.
Las Acciones emitidas en el marco de la Oferta están sujetas a determinadas restricciones de reventa, incluido un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la fecha de cierre de la Oferta.
Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”) y Equinox Gold Corp. (“Sandstorm”) y Equinox Gold Corp. (“Equinox”) participaron en la Oferta. Sandstorm y Equinox compraron 32.222.500 Acciones en términos brutos en virtud de la Oferta, o 12.889.000 Acciones en términos netos después de tener en cuenta que Equinox y Sandstorm vendieron simultáneamente 19.333.500 Acciones a un tercero en condiciones de libre competencia al Precio de Oferta inmediatamente antes del cierre de la Oferta (la “Venta Concurrente”). La Sociedad no recibió ingresos de la Venta Concurrente. Antes de la Venta Concurrente y la Oferta, Sandstorm y Equinox poseían 45.492.399 y 25.397.160 Acciones, respectivamente, que representaban aproximadamente el 19,97% y el 11,15%, respectivamente, del total de Acciones emitidas y en circulación sobre una base no diluida. Tras la Venta Concurrente y la Oferta, Sandstorm y Equinox poseen 58.381.399 y 38.286.160 Acciones, respectivamente, que representan aproximadamente el 19,98% y el 13,10%, respectivamente, del total de Acciones emitidas y en circulación sobre una base no diluida. La Oferta no dio lugar a la creación de una nueva “Persona de Control” (según se define en las políticas de la TSX Venture Exchange). La Venta Concurrente era una condición previa al cierre de la Oferta.
Tanto Equinox como Sandstorm son “partes vinculadas” de la Sociedad y la Oferta constituirá una “operación con partes vinculadas” (tal como se define cada término en las políticas del TSX Venture Exchange y en el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los titulares de valores minoritarios en operaciones especiales (“MI 61-101”)). La empresa se basa en la exención de mercados específicos del requisito de valoración formal establecido en la subsección 5.5(b) de MI 61-101 y la exención de dificultades financieras de los requisitos de aprobación de accionistas minoritarios establecidos en la subsección 5.7(1)(c) de MI 61-101.
La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para apoyar la exploración y perforación de recursos en la mina Mercedes de la Compañía en México (“Mercedes”), para construir un pozo de elevación de ventilación y una vía de escape secundaria en el depósito Marianas en Mercedes para garantizar la seguridad de la producción y para fines generales de capital de trabajo, el último de los cuales incluirá la reducción de las cuentas por pagar comerciales de Mercedes durante el próximo trimestre.
En relación con el comunicado de prensa de la Sociedad de fecha 4 de marzo de 2025, la Sociedad también anuncia que (i) los acuerdos de modificación con Sandstorm y Equinox para aplazar temporalmente el pago de intereses en virtud de determinados acuerdos de deuda pendientes; y (ii) la ampliación de hasta 6,5 millones de dólares estadounidenses en crédito adicional a la Sociedad por parte de Sandstorm en virtud de un pagaré garantizado modificado y reformulado (conjuntamente, las “Modificaciones de la Deuda”), están sujetas a la aprobación y aceptación de la TSX Venture Exchange. La empresa publicará un comunicado de prensa aparte cuando se cierren las modificaciones de la deuda.
Los valores que han sido ofrecidos y vendidos en la Oferta no han sido, ni serán, registrados de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, en su versión modificada (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), ni con ninguna de las leyes de valores estatales de los Estados Unidos, y no pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos o a, o por cuenta o en beneficio de, personas de los Estados Unidos sin registro o exenciones de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y de las leyes de valores estatales de los Estados Unidos aplicables. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores en los EE.UU., ni se venderán estos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Los términos “Estados Unidos” y “persona de EE.UU.” se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU. (U.S. Securities Act).
En nombre del Consejo de Administración,
Eric Caba
Presidente y Consejero Delegado
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La información y las afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa que no son hechos históricos son “información prospectiva” en el sentido de la legislación aplicable en materia de valores. La información de carácter prospectivo puede identificarse a menudo por palabras tales como “pretende” y “hará” o el negativo de estos términos o palabras similares que sugieren resultados futuros, u otras expectativas, creencias, planes, objetivos, suposiciones, intenciones o declaraciones sobre acontecimientos o resultados futuros. Ejemplos de información prospectiva en este comunicado de prensa incluyen, sin limitación: el uso propuesto de los ingresos de la Oferta ; la recepción de la aprobación y aceptación de TSX Venture Exchange en relación con las Enmiendas de la Deuda; y la emisión de un comunicado de prensa sobre el cierre de las Enmiendas de la Deuda. Estas afirmaciones de carácter prospectivo se facilitan a fecha del presente comunicado de prensa y reflejan predicciones, expectativas o creencias sobre acontecimientos futuros basadas en las creencias de la Sociedad en el momento en que se realizaron las afirmaciones, así como en diversas suposiciones realizadas y en la información de la que disponen en la actualidad.
A la hora de realizar las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa, la empresa ha aplicado varias suposiciones importantes, incluidas, entre otras, suposiciones relacionadas con los resultados operativos, los objetivos empresariales, las metas y las capacidades de la empresa. Aunque la dirección de la empresa considera razonables las hipótesis en las que se basan sus declaraciones prospectivas sobre la base de la información de que dispone, es posible que resulten incorrectas.
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En sus últimos resultados financieros reportados al 30 de septiembre de 2024, la Compañía tenía una deficiencia de capital de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de US$93.2 millones. Los estados financieros consolidados condensados provisionales de la Compañía para los tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 se prepararon siguiendo los principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, que asumen que la Compañía podrá continuar sus operaciones durante al menos doce meses a partir del 30 de septiembre de 2024 y podrá realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso ordinario de sus operaciones. A 30 de septiembre de 2024, la Sociedad no dispone de fondos suficientes para cubrir su déficit de capital circulante y financiar las obligaciones en curso, por lo que su capacidad para continuar como “empresa en funcionamiento” está en riesgo.
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