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Bear Creek Mining Anuncia Una Colocación Privada Con Intermediario, El Nombramiento De Peter C. Mitchell E Ian Grundy Como Directores, Modificaciones De Deuda Y Crédito
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4 de marzo de 2025, Vancouver, Columbia Británica – Bear Creek Mining Corporation (TSXV: BCM) (BVL: BCM) (“Bear Creek” o la “Compañía”) anuncia que ha celebrado un acuerdo con BMO Capital Markets para actuar como único bookrunner, en nombre de un sindicato de suscriptores (colectivamente, los “Suscriptores”), sobre una base de compra, para una colocación privada de 64.445.000 acciones ordinarias de la Compañía (cada una, una “Acción”), a un precio de C$ 0.225 por Acción (el “Precio de Oferta”) para recaudar unos ingresos brutos totales de aproximadamente C$ 14,5 millones (la “Oferta”). De conformidad con la Oferta, la Sociedad ha concedido a los Aseguradores una opción de compra de 9.666.750 Acciones adicionales en virtud de la Oferta por unos ingresos brutos adicionales de aproximadamente C$ 2,2 millones (la “Opción de los Aseguradores”). La Sociedad anuncia asimismo la retirada del Consejo de Andrew Swarthout y Sandra Daycock y se complace en anunciar el nombramiento de Peter C. Mitchell e Ian Grundy como miembros del Consejo. Además, la empresa tiene la intención de celebrar determinados acuerdos de modificación con Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”) y Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”). (“Sandstorm”) y Equinox Gold Corp. (“Equinox”) para aplazar temporalmente el pago de intereses en virtud de determinados acuerdos de deuda pendientes, sujeto a la negociación y celebración de dichos acuerdos de modificación y a la aprobación y aceptación de los mismos por la TSX Venture Exchange. Además, Sandstorm tiene la intención de conceder a la empresa un crédito adicional de hasta 6,5 millones de dólares estadounidenses ($ ) con fines de capital circulante en virtud del pagaré de Sandstorm (según se define más adelante).
Colocación privada intermediada
La Sociedad tiene la intención de completar una colocación privada de Acciones sobre la base de una operación de compra a un precio de C$ 0,225 por Acción por unos ingresos brutos totales de aproximadamente C$ 16,7 millones (asumiendo el pleno ejercicio de la Opción de Suscripción)
Se espera que la Oferta se cierre el 11 de marzo de 2025 o en cualquier otra fecha que la Sociedad determine (la “Fecha de Cierre”). El cierre de la Oferta está sujeto a la recepción de la aceptación condicional de la TSX Venture Exchange (“TSXV”). Las Acciones emitidas en virtud de la Oferta estarán sujetas a determinadas restricciones de reventa, incluido un período de retención de cuatro meses y un día a partir de la Fecha de Cierre.
Está previsto que Sandstorm y Equinox participen en la Oferta, adquiriendo cada una de ellas 32.222.500 Acciones por un importe bruto de aproximadamente C$ 7,3 millones. Actualmente, Sandstorm y Equinox poseen 45.492.399 y 25.397.160 Acciones, respectivamente, que representan aproximadamente el 19,97% y el 11,15%, respectivamente, del total de Acciones emitidas y en circulación. Por consiguiente, tanto Equinox como Sandstorm son “partes vinculadas” de la Sociedad y la Oferta constituirá una “operación con partes vinculadas” (tal y como se define cada término en el Instrumento Multilateral 61-101 – Protección de los accionistas minoritarios en operaciones especiales (“MI 61-101”)). La Sociedad tiene la intención de acogerse a la exención para mercados específicos del requisito de valoración formal establecido en la subsección 5.5(b) de MI 61-101 y a la exención por dificultades financieras de los requisitos de aprobación de accionistas minoritarios establecidos en la subsección 5.7(1)(c) de MI 61-101
La Compañía tiene la intención de utilizar los ingresos netos de la Oferta para apoyar la exploración y la perforación de recursos en la mina Mercedes de la Compañía en México (“Mercedes”), para construir un pozo de elevación de ventilación y una vía de escape secundaria en el depósito de Marianas en Mercedes para garantizar la seguridad de la producción y para fines generales de capital de trabajo, el último de los cuales incluirá la reducción de las cuentas por pagar comerciales de Mercedes durante el próximo trimestre.
Los valores que se ofrecerán en la Oferta no han sido, ni serán, registrados de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos, en su versión modificada (la “Ley de Valores de los Estados Unidos”), ni con ninguna de las leyes de valores estatales de los Estados Unidos, y no podrán ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos o a, o por cuenta o en beneficio de, personas de los Estados Unidos sin registro o exenciones de los requisitos de registro de la Ley de Valores de los Estados Unidos y de las leyes de valores estatales de los Estados Unidos aplicables. Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni la solicitud de una oferta de compra de valores en los EE.UU., ni se venderán estos valores en ninguna jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Los términos “Estados Unidos” y “persona de EE.UU.” se definen en el Reglamento S de la Ley de Valores de EE.UU. (U.S. Securities Act).
Jubilación de directores
El Sr. Andrew Swarthout y la Sra. Sandra Daycock han notificado a la Sociedad su intención de retirarse del Consejo a partir del cierre de la Oferta, las Modificaciones de la Deuda (según se definen más adelante) y la Ampliación del Crédito (según se definen más adelante).
El Sr. Swarthout cofundó Bear Creek Mining en 2003 y fue presidente y consejero delegado de la empresa hasta 2017. Fue un colaborador fundamental e integral en la adquisición, el descubrimiento y el desarrollo del yacimiento de Corani y la columna vertebral de los equipos técnicos y de gestión de la empresa. El Sr. Swarthout se retiró de la gestión de Bear Creek en 2017, pero continuó proporcionando su riqueza de conocimientos a la Compañía como Director, incluida la contribución directa a la comprensión de Bear Creek de las múltiples oportunidades de exploración de alta calidad en la propiedad de Mercedes, y sirviendo como Persona Calificada de la Compañía (como se define en el Instrumento Nacional 43-101). El Consejo agradece sinceramente al Sr. Swarthout su visión, orientación y ejecución de los objetivos de la empresa a lo largo de sus 22 años en Bear Creek.
La Sra. Daycock fue nombrada Consejera de la empresa en noviembre de 2023 y elegida Consejera por los accionistas en junio de 2024. La Sra. Daycock formó parte de los Comités de Auditoría y Compensación de la empresa durante su mandato en el Consejo, donde su experiencia en desarrollo corporativo, finanzas corporativas, estrategia, gestión de tesorería, contabilidad, financiación, relaciones con los inversores y reestructuración corporativa fueron activos inestimables. El Consejo agradece sinceramente a la Sra. Daycock los servicios prestados.
Catherine McLeod-Seltzer, Presidenta de la empresa, ha declarado: “Agradecemos profundamente a Andrew y Sandra su implicación en la empresa y su atenta dirección de la misma. Sus contribuciones han sido innumerables. En particular, reconocemos y saludamos el papel central de Andrew como fundador de la Empresa”.
Nombramiento de directores
El Consejo se complace además en anunciar el nombramiento de Peter C. Mitchell e Ian Grundy como miembros del Consejo con efecto inmediato.
Peter C. Mitchell es un veterano ejecutivo financiero con 25 años de experiencia de alto nivel en gestión financiera y operativa, liderazgo ejecutivo, experiencia en consejos de administración, adquisiciones y desinversiones y fiscalidad y cumplimiento para empresas patrocinadas por capital privado y de titularidad pública. El Sr. Mitchell ocupó recientemente el cargo de Vicepresidente Senior y Director Financiero de Coeur Mining, Inc, un importante productor de metales preciosos que posee y explota minas en toda Norteamérica. Tras incorporarse a Coeur como director financiero en 2013, Peter fue responsable de las relaciones con los inversores, la planificación y el análisis financieros, los informes financieros, la tecnología de la información, los impuestos y el cumplimiento normativo. Fue un miembro clave del equipo que gestionó las actividades de adquisición y desinversión de Coeur y dirigió toda la actividad de los mercados de capitales en múltiples financiaciones de capital y deuda. Antes de Coeur, Peter ocupó puestos de dirección ejecutiva en finanzas y operaciones en diversas empresas estadounidenses y canadienses, tanto públicas como de capital privado. Actualmente es Consejero y Presidente del Comité de Auditoría de Stabilis Solutions, Inc., Northcliff Resources Ltd. y Taseko Mines Limited. El Sr. Mitchell se licenció en Económicas por la Western University, obtuvo un MBA por la Universidad de Columbia Británica y es censor jurado de cuentas (CPA-CA).
Ian Grundy cuenta con más de una década de experiencia en los sectores de la minería y los mercados de capitales. Actualmente es vicepresidente ejecutivo de Desarrollo Corporativo en Sandstorm. Antes de unirse a Sandstorm en 2018, Grundy trabajó para varios equipos canadienses de investigación de renta variable que cubren las industrias del oro, los metales básicos y los materiales básicos. Esto incluyó ayudar a hacer crecer la franquicia de metales básicos de Scotiabank en el equipo de investigación mejor clasificado de Canadá, según lo reconocido por Brendan Woods International. El Sr. Grundy es censor jurado de cuentas (CPA, CA) y licenciado en Comercio (con matrícula de honor) por la Queen’s University. También es Analista Financiero Colegiado.
Modificaciones de la deuda y ampliación del crédito
El 19 de octubre de 2023, la Sociedad emitió un pagaré convertible garantizado (el “Pagaré Equinox”) por un importe principal de aproximadamente 26 millones de dólares estadounidenses para aplazar un pasivo de 25 millones de dólares estadounidenses pagadero originalmente a una filial propiedad al 100% de Equinox. Consulte los comunicados de prensa de la empresa de 19 de octubre de 2023, 27 de noviembre de 2023 y 1 de diciembre de 2023 para obtener más información sobre el pagaré de Equinox.
El 22 de enero de 2024, como parte de una operación de reestructuración, la Sociedad (i) suscribió una obligación convertible modificada y reformulada entre la Sociedad y Sandstorm por un importe principal de aproximadamente 22.5 millones de dólares (la “Obligación Convertible Sandstorm”); y (ii) emitió un pagaré garantizado modificado y reformulado a favor de una filial propiedad al 100% de Sandstorm por un importe principal de hasta aproximadamente 21,6 millones de dólares (el “Pagaré Sandstorm” y, junto con la Obligación Convertible Sandstorm y el Pagaré Equinox, los “Acuerdos de Deuda”). Consulte los comunicados de prensa de la Sociedad de 22 de enero de 2024 y 21 de agosto de 2024 para obtener más información sobre la Obligación Convertible Sandstorm y el Pagaré Sandstorm.
La Sociedad y Equinox y Sandstorm, respectivamente, tienen la intención de modificar (conjuntamente, las “Modificaciones de la Deuda”) cada uno de los Acuerdos de Deuda en virtud de los cuales los pagos mensuales de intereses pagaderos el último día de cada mes, desde febrero de 2025 hasta noviembre de 2025 inclusive, se aplazarán hasta el 31 de diciembre de 2025 (los “Intereses Diferidos”) y los intereses sobre los Intereses Diferidos se devengarán automáticamente cada mes al tipo de interés aplicable al principal adeudado en virtud de los respectivos Acuerdos de Deuda
$$Además, la empresa y Sandstorm tienen la intención de modificar el pagaré de Sandstorm para aumentar el importe principal en hasta 6,5 millones de dólares, con Sandstorm comprometiendo hasta 600.000 dólares al mes a la empresa con fines de capital circulante, sujeto a los términos existentes del pagaré de Sandstorm (la “Ampliación del crédito”).
Se espera que todos los demás términos de los Acuerdos de Deuda permanezcan inalterados y en pleno vigor y efecto. Se espera que las Modificaciones de la Deuda y la Ampliación del Crédito se cierren en torno al 11 de marzo de 2025 y estarán sujetas a la aprobación final de la TSXV.
Dado que Sandstorm y Equinox son “partes vinculadas” de la Sociedad, la suscripción de las Modificaciones de la deuda y la Ampliación del crédito, así como los asuntos relacionados con las mismas, se consideran “operaciones vinculadas” (tal y como se define cada término en la norma MI 61-101), que exigen que la Sociedad, en ausencia de determinadas exenciones, obtenga una valoración formal y la aprobación de los accionistas minoritarios, de las operaciones vinculadas.
La Sociedad tiene la intención de acogerse a la exención para mercados específicos del requisito de valoración formal establecido en la subsección 5.5(b) de la norma MI 61-101 y a la exención por dificultades financieras de los requisitos de aprobación de los accionistas minoritarios establecidos en la subsección 5.7(1)(c) de la norma MI 61-101.
Se presentará un informe de cambios materiales en relación con las Modificaciones de la Deuda y la Ampliación del Crédito en un plazo de 10 días a partir de la fecha del presente documento, es decir, menos de 21 días antes de la fecha de cierre de las Modificaciones de la Deuda. La Sociedad considera que este plazo más corto es razonable y necesario dadas las circunstancias, ya que los detalles de las Modificaciones de la Deuda, la Ampliación del Crédito y los asuntos relacionados con las mismas no se finalizaron hasta inmediatamente antes de la fecha del presente documento y la Sociedad deseaba completar las Modificaciones de la Deuda, la Ampliación del Crédito y los asuntos relacionados con las mismas tan pronto como fuera posible por razones empresariales sólidas.
En nombre del Consejo de Administración,
Eric Caba
Presidente y Consejero Delegado
Para más información, póngase en contacto con
Barbara Henderson – Vicepresidenta de Comunicación Corporativa
Teléfono directo: 604-628-1111
Correo electrónico: [email protected]
www.bearcreekmining.com
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Advertencia sobre las declaraciones prospectivas
La información y las afirmaciones contenidas en este comunicado de prensa que no son hechos históricos son “información prospectiva” en el sentido de la legislación aplicable en materia de valores. La información prospectiva puede identificarse a menudo por palabras como “creer”, “esperar”, “pretender”, “poder” y “querer” o el negativo de estos términos o palabras similares que sugieren resultados futuros, u otras expectativas, creencias, planes, objetivos, suposiciones, intenciones o declaraciones sobre acontecimientos o resultados futuros. Ejemplos de información prospectiva en este comunicado de prensa incluyen, sin limitación: los ingresos brutos de la Oferta; el calendario de finalización de la Oferta; la participación de Sandstorm y Equinox en la Oferta; el uso propuesto de los ingresos de la Oferta; la aceptación de la Oferta por parte de la TSXV; la entrada en vigor y los términos y plazos de las Enmiendas de la Deuda y la Ampliación del Crédito; el aplazamiento de los intereses de conformidad con las Enmiendas de la Deuda con posterioridad a diciembre de 2025; la recepción de la aprobación final de la TSXV para las Enmiendas de la Deuda y la Ampliación del Crédito; y la presentación de un informe de cambios materiales dentro del plazo requerido. Estas afirmaciones de carácter prospectivo se facilitan a fecha del presente comunicado de prensa y reflejan predicciones, expectativas o creencias sobre acontecimientos futuros basadas en las creencias de la empresa en el momento en que se realizaron las afirmaciones, así como en diversas suposiciones realizadas y en la información de la que disponen en la actualidad.
A la hora de realizar las declaraciones prospectivas incluidas en este comunicado de prensa, la empresa ha aplicado varias suposiciones importantes, incluidas, entre otras, suposiciones relacionadas con los resultados operativos, los objetivos empresariales, las metas y las capacidades de la empresa. Aunque la dirección de la empresa considera razonables las hipótesis en las que se basan sus declaraciones prospectivas sobre la base de la información de que dispone, es posible que resulten incorrectas.
Por su propia naturaleza, las declaraciones prospectivas implican riesgos e incertidumbres inherentes, tanto generales como específicos, y existe el riesgo de que las estimaciones, previsiones, proyecciones y otras declaraciones prospectivas no se cumplan o de que los supuestos en los que se basan no reflejen la experiencia futura. Advertimos a los lectores que no depositen una confianza excesiva en estas declaraciones prospectivas, ya que una serie de factores importantes podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de las expectativas expresadas en ellas. Estos factores de riesgo pueden enunciarse de forma general como el riesgo de que no se cumplan las hipótesis expresadas anteriormente, pero pueden incluir riesgos adicionales, tal y como se describen en el último Formulario de Información Anual de la empresa y en otros documentos de divulgación presentados por la empresa en SEDAR+. La lista anterior de factores que pueden afectar a los resultados futuros no es exhaustiva. Los inversores y otras personas deben considerar detenidamente los factores anteriores y otras incertidumbres y acontecimientos potenciales. La Empresa no se compromete a actualizar ninguna declaración prospectiva, ya sea escrita u oral, que la Empresa o cualquier persona que actúe en su nombre pueda realizar ocasionalmente, salvo que así lo exija la ley.
En sus últimos resultados financieros reportados al 30 de septiembre de 2024, la Compañía tenía una deficiencia de capital de trabajo (activos circulantes menos pasivos circulantes) de US$93.2 millones. Los estados financieros consolidados condensados provisionales de la Compañía para los tres meses finalizados el 30 de septiembre de 2024 se prepararon siguiendo los principios contables aplicables a una empresa en funcionamiento, que asumen que la Compañía podrá continuar sus operaciones durante al menos doce meses a partir del 30 de septiembre de 2024 y podrá realizar sus activos y liquidar sus pasivos en el curso ordinario de sus operaciones. A 30 de septiembre de 2024, la Sociedad no dispone de fondos suficientes para cubrir su déficit de capital circulante y financiar las obligaciones en curso, por lo que su capacidad para continuar como “empresa en funcionamiento” está en riesgo.
Ni TSX Venture Exchange ni su Proveedor de Servicios de Regulación (según se define este término en las políticas de TSX Venture Exchange) aceptan responsabilidad alguna por la adecuación o exactitud de este comunicado